在“一带一路”与哈萨克斯坦“光明之路”政策的协同发力下，这片中亚沃土成为中企海外拓展的重要目的地。能源开发、基建工程、数字经济等领域的合作机遇持续释放，但多数投资者往往聚焦于显性的股权限制、税率标准等常规风险，却容易在政策细节与实操衔接的地带栽跟头。

结合哈国法律政策，本文拆解四类易被忽视的隐形风险，提供差异化合规思路。

1
优惠政策的“反向约束”
红利与风险并存

哈萨克斯坦通过《哈萨克斯坦共和国投资法》确定了“内外资平等”原则，仅对优先名录内项目提供优惠（例如机械制造、食品加工、农业、冶金等产业），且优惠力度与投资规模直接挂钩。


许多企业只盯着“免税期”“补贴款”，却忽视了优惠政策附带的刚性约束，最终陷入“拿优惠易、守优惠难”的困境。


1.1
经济特区的“投资对赌”陷阱

2024年1月1日起，根据《哈萨克斯坦共和国经济特区和工业园区法》的规定，哈国经济特区实行差异化优惠：即投资越多，优惠越多（税收优惠期限从7-25年不等），还可享受增值税返还、手续简化等便利。

但这背后隐藏着严格的“投资承诺兑现机制”：企业需在规定期限内足额注入资本金并达到产能目标，若未达标，税务机关有权追缴已减免的全部税款，并按日加收0.1%的滞纳金。


1.2
行业补贴的“本地化枷锁”

新能源、高端制造等鼓励类行业虽有设备进口免税、电价补贴等政策，但普遍附加本地含量要求。

以风电项目为例，不仅要求30%以上零部件本地化采购，还需配套培养本地技术团队，定期向工业和基础设施发展部提交本地化进度报告。未达标企业将被逐步取消补贴，甚至面临15%的附加税处罚。

规避风险提示：

（1）签订投资协议前，明确产能、本地化等量化指标；

（2） 建立优惠政策跟踪台账，季度执行目标，定期与主管部门对接确认；

（3）涉及AIFC管辖的优惠申请，优先聘请熟悉其规则的律师参与材料筹备。

2
外汇与税务的双重监控

哈国外汇管制的复杂性远不止“利润汇出审批”，2024年修订的《外汇管制法》赋予税务机关外汇监管职权后，形成了国家银行与税务机关的双重监控体系，资金流动的每一个环节都可能触发合规风险。



2.1
交易登记的“金额陷阱”

多数企业知晓大额交易需登记，但对不同主体的额度标准与登记要求混淆不清：居民企业与非居民发生50万美元以上的贷款、知识产权转让等交易需强制登记，而非居民企业仅需对5万美元以上交易向银行提交数据。

更需要注意的是“隐性关联交易”：中企通过第三国子公司与哈国项目公司发生资金往来，若未明确标注交易实质，可能被认定为“规避登记”，面临资金冻结风险。


2.2
资金入账的“性质核验”

外资企业从境外汇入资金时，需精准申报资金性质（投资款、借款、服务费等），且需提供完整的证明文件链。

此外，居民企业之间的付款必须以坚戈结算，即使是外资控股的本地企业，也不得以外币进行境内交易。


2.3
税务核查的“追溯风险”

税务机关可对企业外汇交易进行穿透式核查，重点关注“资金流与业务流匹配度”。

若企业存在“有收入无外汇汇入”“外汇支出无对应成本”等情况，将被认定为逃税嫌疑。

2024年就有中资企业因出口收入未及时汇回境内，被追缴税款并列入“重点监控名单”，影响后续融资与政府采购资格。

规避风险提示：

（1）设立外汇专员岗位，对接授权银行的外汇管理部门，提前确认交易登记与入账要求；

（2） 跨境资金流动附全套证明材料；

（3）定期开展外汇与税务合规自查，确保资金流、合同流、发票流“三流一致”。

3
公司注册、经营过程中的合规性风险


3.1
公司注册投资

中国企业在哈萨克斯坦投资：

一方面，需要完成中国的ODI备案（对外直接投资备案），整个过程通常耗时2-3个月，涉及发改委、商务部和外汇局三大部门；

另一方面，哈萨克斯坦对外资有准入限制，如某些矿产领域需本地合作伙伴。

企业必须严格遵守中哈两国法规，特别是关注税收政策，避免双重征税风险。


3.2
用工合规的“隐性红线

哈萨克斯坦明确规定外籍员工不得超过总用工人数的30%，外籍专家、熟练技工不超过10%，劳动合同也须使用俄语或哈语版本，解雇员工需提前1个月通知并获工会同意，私下解雇可能面临罚年薪3倍的重罚。

此外，每年9月1日前，用人企业需要向各州、阿斯塔纳市和阿拉木图市社会计划和就业局提交外籍劳务配额申请。


3.3
公司注册投资

重工业、矿产开发等项目的环保许可审批周期长达1-2年，且需通过公众听证环节，若周边居民反对，可能直接导致审批失败。

通信、建筑等领域的许可证需每2-3年复核，复核时不仅检查资质，还会追溯过往运营合规性。

规避风险提示：

（1）注册阶段委托哈国政府认可的机构代办，确保文件合规性；

（2）制定《用工合规手册》，明确用工、工资发放、社保缴纳等操作标准，定期开展内部核查；

（3）建立许可台账，标注有效期与复核要求，提前启动复核准备工作。

4
争议解决方式的选择
专属管辖的特别规定

哈国法院对涉及矿产开发权、土地租赁等与国家资源相关的争议具有专属管辖权，即使合同约定了国际仲裁，也可能被认定为无效。


根据《哈萨克斯坦民事诉讼法典》规定，下列诉讼由哈萨克斯坦共和国法院专属管辖：

（1）有关哈萨克斯坦共和国境内的不动产权利的诉讼，由不动产所在地法院专属管辖；

（2）基于运输合同对对承运人提起的诉讼，由承运人所在地法院专属管辖；

（3）哈萨克斯坦共和国公民与外国人、无国籍人的离婚诉讼，夫妻双方住所均在哈萨克斯坦共和国境内的；

（4）特别程序案件：包括确认亲子关系、追索抚养费、因侵权行为提起的损害赔偿诉讼（原告所在地或侵权行为发生地）、合同履行地诉讼（合同载明履行地点）、遗产继承相关诉讼（遗产所在地或继承开始地法院管辖）等，均适用专属管辖规则；

（5）国际金融中心专属管辖：不违反哈国签订或者加入的国际条约前提下，阿斯塔纳国际金融中心（AIFC）法院对AIFC参与者之间的争议、基于AIFC法律的交易争议等拥有专属管辖权。

规避风险提示：

在起草合同时，精准识别专属管辖范围。可选择“双轨制”争议解决路径：针对可能触及专属管辖的争议，约定“先协商，协商不成则提交哈国主管部门行政裁决，对裁决不服的，可就行政行为合法性向国际仲裁机构提起仲裁”。


哈萨克斯坦的投资价值从未褪色，但政策的细致性与执行的刚性，要求中企必须摒弃“经验主义”思维。

中国投资者只有充分了解并遵守哈国当地法律法规，才能在这片充满机遇的土地上实现稳健与长远发展。

从优惠政策的条件拆解到用工合规的日常管理，再到争议解决的路径设计，每一个环节的合规到位，都是企业稳健发展的基石。


 律 师 简 介