PREFACE 前 言
公司股东资格，是投资人取得和行使股东权利及履行股东义务的基础与前提。实务中，容易出现股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例发生争议而引起的股东资格确认纠纷。
近日，广东诚公律师事务所公司委委员李王莹莹律师，就“股东资格确认纠纷的法律争议与裁判实践”进行分享，结合典型案例，全方位地介绍了有关股东资格确认纠纷的实务争议、裁判倾向、风险防范及未来趋势等要点。该分享由浅至深，公司委全体委员对本次专题展开了热烈的讨论。
一 核心争议类型
（一）隐名股东与显名股东的权属争议
——隐名股东需证明其实际出资与行权行为，如参与公司经营决策的记录（例如股东会签字、分红记录等），否则难以确权。
（二）冒名登记（非本人知情或授权的股东身份）
——被冒名者需自证“未签字、未出资、未参与经营”，否则可能被推定知情或默示同意。法院会综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素。
（三）股权代持的合法性边界（如规避法律、金融监管）
——若代持目的违法（如规避金融监管），代持协议无效，隐名股东无权显名（《中华人民共和国民法典》第153条）。
（四）继承、改制、增资等特殊情形下的资格认定
——继承人继承股东资格需满足公司章程规定，若无禁止性规定，可依《中华人民共和国公司法》第90条继承股权。关于企业改制历史遗留问题，如职工持股会、未确权股份的股东资格争议，需结合具体案情综合判断。
二 典型案例 （一）关于股权代持协议，实际出资及行权行为的认定
——（2023）粤0309民初****号的争议焦点及法院评析：
1、原告何某与第三人汪某清是否存在真实的股权代持关系：
首先，原告何某提交了其与第三人汪某清签订的《代持股协议书》，并提供了原件以供核对，第三人汪某清实际签收本案诉讼材料的情况下，未对上述《代持股协议书》提出异议，故法院对《代持股协议书》真实性予以确认。
其次，原告何某提交了转账支付的银行流水以证明其股权支付情况，并提交了被告X公司的股东群聊记录，以证明其参与了被告X公司的经营管理，以上足以形成证据链证明原告何某主张的股权代持事宜。
由上，法院认定原告何某与第三人汪某清存在真实的股权代持关系。
2、原告何某主张隐名股东显名化是否符合法定程序：
案涉《会议纪要》已经被被告X公司各股东认可，系各股东之间的真实意思表示，该《会议纪要》应当对各方具有约束力。原告何某依据上述《会议纪要》以及其他辅助证据主张其系被告X公司股东，占股20%，法院予以支持。……本案中，原告何某提交的微信群聊及《会议纪要》足以证明，被告X公司所有股东对原告何某行使股东权利未提出异议，并认可原告何某享受被告X公司股东所有权利。
（二）关于冒名股东与借名股东的司法认定及处理
——（2019）粤03民终****号的事实查明及法院观点:
一审法院认定事实：……2013年9月6日，W公司在原深圳市市场监督管理局登记登记的股东变更为龚某、王某、王某2、应某。陈某当庭确认办理公司股权转让的相关资料是其本人签署。对此，一审法院认为，……陈某确认其本人曾在相关股权转让资料上签名，陈某在股权转让的相关资料上签名应视为陈某对其是W公司股东进行了确认，其主张《公司章程》《股东指定代表或者共同委托代理人的证明》《法定代表人信息》《企业名称预先核准申请登记委托书》等资料均不是其本人签名，并申请鉴定，在陈某已对其曾是W公司的股东进行了确认的情况下，即使上述资料并非本人签名，也并不能因此否认其曾是W公司的发起股东……。
二审法院查明：案外人刘某某曾以陈某等W公司在成立时工商登记的股东为被告，要求陈某就W公司不能清偿的到期债务在其抽逃出资的范围内承担补充赔偿责任。该案F法院就此作出一审判决，认定“依刘某某的申请，F法院向J银行调取上述W公司在J银行开立的尾号为8393的人民币验资存款账户2013年1月1日至2013年12月31日的交易记录。记录显示：2013年1月11日，龚某向该账户汇入690万元……陈某……分别汇入60万元，截至该日，该账户余额为1000万元”等事实，并判令陈某在抽逃出资的本金60万元及相应的利息范围内，对W公司对刘某某所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
二审法院认为，……所谓的冒名登记是指实际出资人自己行使股权，但虚构法律主体或盗用他人名义，并将该主体或他人作为股东在公司登记机关予以登记的行为。判断是否存在冒名行为最主要的核心是被冒明者对其名称被冒用是否知情。……冒名登记是指将没有出资设立公司、参与公司经营管理、分享利润并承担责任意思表示，且根本不知道其名义被冒用的民事主体登记为公司股东。……与之相类似的概念是借名登记。虽然两者都存在工商登记资料上的股东签名并非其本人所签的事实，但两者的重要区别是后者中的被借名股东对其名义被借用（冒用）是知道或应当知道的，这需要从实际股东和被借名股东之间的关系、被借名股东是否实际出资、是否参与公司管理、是否参与分配公司利润等方面加以考量。在对外法律关系中，两者的法律后果也截然不同。根据商事法律所遵循的外观主义原则和公示公信原则，被借名股东须对外承担股东责任，而对于被冒名股东，由于在其不知晓的情况下形成了所谓的须承担股东责任的外观，该外观系因侵权行为而形成，应适用民法意思表示的原则而不应适用商事外观主义原则和公示公信原则……。
三 核心裁判规则提炼 （一）“内外有别”原则
对内（公司内部）优先审查出资、代持合意等实质要件；对外（债权人）以工商登记为公示效力。
——《九民纪要》第8条明确，股东名册与工商登记的效力区分，对内以股东名册为准，对外以工商登记为准。
（二）“证据链为王”
隐名股东需构建“出资+行权+其他股东认可”的完整证据链，实际出资需结合银行流水、股东会决议、分红记录等综合认定，单一证据难以确权。
四 风险防范建议及未来趋势 （一）企业合规建议
1、在公司层面，完善公司章程，明确股东资格取得与丧失的条件。可建立电子化股东名册，结合区块链技术增强股权变动透明度。
2、在股东层面，对代持问题，签订书面代持协议并取得其他股东过半数同意；避免以代持规避法律（如金融、外资准入限制）。
（二）未来趋势
1、推动区块链技术应用于股权工商登记，实现股权变动“可追溯、防篡改”。
2、跨境股东资格确认纠纷涉及不同国家法律适用的，需引入国际仲裁机制。
除前述内容以外，李王莹莹律师还向各位公司委委员分享了关于股权让与担保的要点，并就“如何平衡债权人保护与公司人合性”等问题进行互动讨论，各委员也交流了个人经办的有关案例。
合影留念
本期讲师
