43期

案例分享

近期，广东诚公律师事务所公司委第43期学习分享会如期举行，本次分享会由刘方惠律师主讲，刘律师以“某L公司案”为切入点，围绕公司僵局的认定标准、司法裁判思路、原被告举证与抗辩策略，以及解散与清算的程序衔接展开。


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案情：某L公司解散纠纷案概览

原告：A、B合计持股44%
被告：某L公司
第三人：C，持股56%，担任法定代表人及总经理，实际运营管理公司
诉请事由与背景：2020年12月，A、B、C共同注册某L公司。经营一段时间后认为不达预期，2021年2月决定关闭公司。随后C携公章消失，公司关门。A、B请求法院解散公司。
本案核心争议聚焦于：公司是否已陷入经营管理严重困难的僵局状态，以及司法解散是否为保护小股东利益的唯一途径。

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核心法条与司法观点

（一）核心法条
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百三十一条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
（二）司法解释界定的受理情形
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条列举：
持续两年无法召开股东（大）会，公司经营管理发生严重困难；
股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年无法作出有效股东（大）会决议，公司经营管理发生严重困难；
公司董事长期冲突且无法通过股东（大）会解决，公司经营管理发生严重困难；
公司经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。
（三）最高院裁判观点提炼
核心是“公司僵局”：实质是公司内部治理机制失灵，权力机构和管理机构无法正常运转，无法对公司事务作出有效决策。
盈利与否非关键：即使公司盈利，若内部决策机制失灵，继续存续将使股东利益受损，仍符合司法解释条件（指导性案例8号）。
 审查“人合性”丧失：有限责任公司以股东间信任为基础，若信任关系破裂且无法修复，即丧失存续的核心基础。
穷尽“其他途径”：法院将严格审查原告是否已尝试股权转让、股权回购等替代性解决措施，司法解散是最后的救济手段。

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案例剖析：某L公司案亮点解读

（一）如何认定“经营管理发生严重困难”
核心点一：股东会机制完全失灵。查明事实：某L公司自2021年起，持续两年以上未召开股东会。原告举证了“多次提议召开会议的邮件及微信记录”“向公司发函要求召开股东会议，函件因‘上门无此人’被退回”“经营场所人去楼空的照片”等证据。
主要观点：公司最高决策机构长期处于停滞状态，大股东失联，人合性基础丧失，无法就重大事项作出决议，已构成司法解释规定的“持续两年以上无法召开股东会”的法定情形。
核心点二：公司因无法联系被载入经营异常名录。查明事实：某L公司已停止经营两年以上，且因登记住所或经营场所无法联系被载入经营异常名录。
主要观点：公司经营及治理结构完全瘫痪，早已陷入僵局，符合“经营管理发生严重困难”的实质要件。
本案裁判要旨：认定公司僵局不应仅看经营效益，更应审查公司决策机制是否失灵、人合性基础是否破裂。被列入经营异常名录，是认定公司经营管理严重困难的重要因素。
（二）如何证明“股东利益重大损失
从“股东投资目的落空”角度展开：公司设立的根本经营目的已无法实现，股东不仅无法获得投资回报，连最基本的分红权、知情权、表决权等法定权利也被架空，无法正常行使。现有状态持续保持，将进一步损害股东利益。
大股东C失联，有滥用控制权进行违法活动损害股东利益的可能性，但目前公司无重大债务、无劳务纠纷。
（三）如何证明“通过其他途径不能解决”
司法解散作为解决公司僵局的最后手段，法院审理中贯彻“穷尽其他救济途径”的审慎原则，严格审查原告是否已尝试所有可能的非司法解决方案。

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类案分享：司法裁判的共性与差异

（一）指导案例8号
林某与戴某系某实业有限公司股东，各占50%股份。双方就股东会决议、公司解散与清算、财务账册等问题存在矛盾，某服装城管委会调解委员会曾两次组织调解未成功。林某清诉请解散公司。
 一审法院认为虽然两股东陷入僵局，但公司目前经营状况良好，不存在公司经营管理发生严重困难的情形,判决驳回诉请。而二审法院认为，判断公司经营管理是否出现严重困难，应从权力机构、执行机构及监督机构运行现状入手综合分析；公司是否盈利并非判断必要条件。两股东之间有不可调和的矛盾，公司长期陷入无法正常运转的僵局，继续存续将进一步损害股东利益。故，二审撤销一审判决，解散公司。
裁判启示：公司僵局的认定不依赖于盈利状态。即使公司盈利，只要内部治理机制失灵、人合性基础丧失，即可能判决解散。该案与某L公司案存在典型共性，均指向公司治理僵局。

（二）对比启示
核心共性：治理审查。法院审理公司解散案件的核心逻辑，始终聚焦于审查公司内部治理结构是否失灵，即股东会、董事会等权力决策机构是否陷入持续、无法正常运转的僵局，导致公司事务无法推进。
典型差异：成因与现状。触发原因既有股东持股比例对等引发的表决僵局，也有大股东与小股东矛盾激化导致的人合性彻底破裂；经营状况并非单一走向，部分在僵局中仍保持盈利，部分已停止经营、资产流失或严重亏损。
判决关键：本质判定。司法裁判关键不在于公司当下是否盈利，而在于公司治理机制是否已经完全瘫痪，无法通过其他途径解决僵局，导致公司目的无法实现。
总结：无论公司盈亏几何，只要内部治理陷入不可调和的瘫痪，无法形成有效决策，就具备了解散的核心法定条件。

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实务总结：诉讼策略与要点提示

（一）原告方诉讼策略与证据准备
证据是诉讼的核心基石。原告需围绕公司僵局的三大法定要件，形成完整、严密的证据链条。
证明“经营管理严重困难”：重点收集股东会无法召开、无法形成决议的函件、沟通记录，以及董事之间冲突的具体事件、工商登记异常，以证实公司决策机制彻底失灵。
证明“股东利益遭受重大损失”：利用财务报表、审计报告佐证资产减损与亏损扩大；辅以合同终止、员工遣散、场所空置等证据，证明公司经营已陷入实质性停滞。
证明“穷尽其他救济途径”：举证与其他股东就股权回购、转让、减资的协商记录，以及股权对外转让无人承接的证据，以证明司法解散是最后的救济手段。

（二）被告方抗辩思路与应对策略
否认公司僵局：举证证明股东会、董事会仍在依法、正常召开并形成有效决议；说明股东或董事间的分歧属于商业经营中的正常争议，并未造成公司决策和管理机制的彻底瘫痪；以实际经营数据佐证公司仍具备持续运营能力，业务未受实质性影响。
 否认利益重大损失：通过审计报告、财务报表等核心数据，证实公司资产结构稳定，经营现金流健康，甚至处于增值状态；论证原告诉称的“损失”并非客观、重大且不可逆，而是短期的市场波动或经营调整，未实质性损害股东根本权益。
主张替代解决途径：主动向法庭提出切实可行的替代方案，如合理的股权收购价格、公司分立或业务重组计划等；同时举证证明原告在诉讼前并未穷尽内部救济手段，甚至拒绝了被告提出的合理调解与解决方案，以此说明解散公司并非必要选择。

（三）另行申请强制清算，公司才能注销
不能同时干两件事：一边起诉解散，一边申请强制清算，法院不受理清算。
最高院观点：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
程序路径：解散判决生效后，再申请清算；原则上仍应由公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组自行清算，只有在公司逾期不成立清算组进行清算时，方可向人民法院申请强制清算。

（四）风险提示与替代性解决方案
 风险提示
举证难度大：原告需就“经营管理严重困难”“继续存续会使股东利益受到重大损失”等核心要件提供充分、确凿证据，实践中取证阻力大。
法院态度审慎：法院倾向维持公司存续，严格审查解散条件，避免因股东矛盾轻易否定公司主体资格。
周期长成本高：诉讼程序复杂，审理周期漫长，且需承担高额律师费、诉讼费，时间经济成本高昂。
替代性方案：高效务实的破局之道
股权内部转让/回购：由一方股东收购另一方股权，或公司回购异议股东股权，快速实现股东退出，化解僵局。
公司分立：将公司分割为两个或多个独立主体，让有矛盾的股东各自主导新主体，实现业务分离、管理独立。
股东除名：针对完全未履行出资义务等特定情形，通过股东会决议将违规股东除名，净化股东结构。
股权托管：引入专业第三方机构托管公司股权与经营管理，暂时代为行使股东权利，化解直接冲突。

公司委各委员还就“为何不能将解散诉讼与强制清算合并为一个程序？小债权人是否有必要申请破产？解散诉讼中如何证明公司没有重大债务？股东除名是否有法律依据？”等实务问题进行了讨论。

合影留念


本期讲师

 撰稿人：施智煜